Spółki

Dlaczego warto zawrzeć umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie aktu notarialnego?

Od stycznia 2012r. istnieje możliwość założenia i rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet tzw. S24. System S24 umożliwia zawarcie umowy spółki z wykorzystaniem wzorca umowy. Alternatywą dla tego trybu, pozostaje umowa spółki zawierana w formie aktu notarialnego, która daje szereg możliwości kształtowania treści tej umowy i dostosowania jej zapisów do potrzeb i charakteru działalności prowadzonej przez wspólników. W odróżnieniu od umowy zawieranej przy pomocy wzorca, w umowie spółki zawieranej w formie aktu notarialnego wspólnicy mogą:

• wnieść do Spółki wkłady niepieniężne (aporty) np. nieruchomości, ruchomości, zbywalne prawa majątkowe
• postanowić, że udziały będą uprzywilejowane np. co do głosu
• postanowić o możliwości wnoszenia dopłat służących dokapitalizowaniu Spółki
• wyłączyć wstąpienie do Spółki spadkobierców lub małżonków wspólników.

Po zawarciu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet należy obliczyć oraz zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych (deklaracja PCC-3). Przy zawieraniu umowy spółki w formie aktu notarialnego to notariusz oblicza oraz pobiera należny podatek od czynności cywilnoprawnych.

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jakie dokumenty należy złożyć do KRS?

Z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. powstaje spółka w organizacji, która jako tzw. ułomna osoba prawna należy złożyć wniosek o jej rejestrację w KRS. Wniosek o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS należy złożyć na formularzu KRS-W3. Do wniosku należy załączyć:

• umowę spółki
• uchwałę wspólników o powołaniu członków zarządu
• listę wspólników wraz z liczbą i wartością nominalną ich udziałów
• oświadczenie członków zarządu o wniesieniu wkładów przez wspólników
• listę zawierającą imiona, nazwiska i adresy członków zarządu
• oświadczenie członków zarządu o zgodzie na obcięcie funkcji oraz o adresie do doręczeń
• listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu. W przypadku gdy wspólnikiem jest osoba prawna, należy podać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawnej
• dowód uiszczenia opłaty w wysokości 500 zł za wpis spółki do KRS
• dowód uiszczenia opłaty w wysokości 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
• załączniki do wniosku o rejestrację:
  – KRS-WH – sposób powstania podmiotu
  – KRS-WM – przedmiot działalności
  – KRS-WE – wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru
  – KRS-WK – organy podmiotu
  – KRS-WL – prokurenci
  – KRS-WA – oddziały, terenowe jednostki organizacyjne

Wniosek o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRS podlega rozpoznaniu w terminie 7 dni od dnia jego wpływu do sądu.

Podstawowe dokumenty i informacje niezbędne do przeprowadzenia czynności notarialnych dotyczących spółek osobowych i kapitałowych:

1. UMOWY, AKTY ZAŁOŻYCIELSKIE, STATUTY

• dla których ustawa wymaga formy aktu notarialnego tj. spółki komandytowej, spółki
  komandytowo-akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółki
  akcyjnej,
• której wspólnicy chcą nadać formę aktu notarialnego tj. spółki cywilnej, spółki jawnej, czy spółki partnerskiej
  a) dokumenty tożsamości wspólników
  b) w przypadku firm – numer KRS, REGON, NIP
  c) firma Spółki
  d) czas trwania Spółki, jeśli jest oznaczony
  e) PKD – przedmiot działalności Spółki
  f) w przypadku spółek osobowych:
  – określenie wkładów, ich wartości i sposobu pokrycia
  – określenie sposobu udziału Wspólników w zyskach i stratach Spółki
  – umowa majątkowa małżeńska, jeśli została zawarta przez Wspólnika
• w przypadku Spółek kapitałowych:
  – wysokość kapitału zakładowego,
  – liczba i wartość nominalna udziałów lub akcji
  – liczba udziałów lub akcji przypadających na poszczególnych Wspólników
  – sposób pokrycia kapitału
  – organy spółki, sposób reprezentacji

2. PROTOKOŁY

A. ZMIANA UMOWY SPÓŁKI

• numer KRS spółki
• ostatni tekst jednolity
• opis zmian / projekty uchwał
• lista wspólników / akcjonariuszy

B. PODWYŻSZENIE LUB OBNIŻENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W SPÓŁCE Z O.O.

• numer KRS spółki
• ostatni tekst jednolity
• wskazanie kwoty podwyższenia / obniżenia
• określenie czy podwyższenie ma nastąpić w drodze ustanowienia nowych udziałów, czy przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów
• określenie czy nowe udziały zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym lub wkładem niepieniężnym (aportem), czy częściowo wkładem pieniężnym i częściowo wkładem niepieniężnym
• określenie czy udziały obejmuje dotychczasowy czy nowy wspólnik
• dodatkowo w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w drodze ustanowienia nowych udziałów, wspólnik obejmujący udziały musi złożyć oświadczenie w formie aktu notarialnego o ich objęciu
• w przypadku obniżenia kapitału zakładowego – określenie wysokości, o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony oraz sposobu obniżenia
• lista wspólników

C. USTANOWIENIE PEŁNOMOCNIKA NA PODSTAWIE ART. 210 KSH

• numer KRS spółki
• lista wspólników
• dane Pełnomocnika/Pełnomocników – imiona, nazwiska, imiona rodziców, PESEL, adres zamieszkania
• zakres pełnomocnictwa

D. ROZWIĄZANIE SPÓŁKI

• numer KRS spółki
• ostatni tekst jednolity
• dane likwidatorów, chyba że rozwiązanie Spółki nastąpi bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego

3. POŁĄCZENIE / PODZIAŁ / PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁEK

A. POŁĄCZENIE

• numery KRS Spółek
• ostatnie teksty jednolite umów Spółek
• dane Spółki przejmującej lub informacje o zawiązywanej Spółce, która przejmie Spółki istniejące
• plan połączenia
• projekty uchwał Spółek, które mają ulec połączeniu

B. PODZIAŁ

• numer KRS Spółki
• ostatni tekst jednolity umowy Spółki
• tryb podziału – przez przejęcie, zawiązanie nowych spółek, wydzielenie
• plan podziału
• projekty uchwał dotyczące podziału

C. PRZEKSZTAŁCENIE

• numer KRS Spółki
• ostatni tekst jednolity umowy Spółki
• plan przekształcenia Spółki z załącznikami – projektem umowy spółki, która powstanie w wyniku przekształcenia, projektami uchwał (w spółce jednoosobowej plan przekształcenia jest sporządzany w formie aktu notarialnego.)
• opinia biegłego rewidenta
• dane osób wchodzących w skład organów Spółki, która powstanie w wyniku przekształcenia      

4. POŚWIADCZENIA PODPISÓW NA UMOWIE ZBYCIA UDZIAŁÓW

• umowy zbycia udziałów w kilku egzemplarzach
• jeśli umowy mają zostać przygotowane przez notariusza – numer KRS Spółki, dane wspólników, informacje o typie umowy, liczbie zbywanych udziałów

5. UMOWA PRZENIESIENIA OGÓŁU PRAW I OBOWIĄZKÓW W SPÓŁKACH
OSOBOWYCH

• numer KRS Spółki
• ostatni tekst jednolity umowy Spółki
• projekty uchwał
• dane wspólników dotychczasowych i przystępujących do Spółki
• określenie wkładów wspólników przystępujących do Spółki oraz udziału nowych wspólników w zyskach i stratach Spółki
• w przypadku spółki komandytowej – wskazanie czy przystępujący Wspólnik będzie komplementariuszem czy komandytariuszem, określenie sumy komandytowej